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彭胜锋律师,上海锦天城(广州)律师事务所高级合伙人、广州市律师协会知识产权法律专业委员会委员,曾在某法院工作数年,担任审判员、审判长、副庭长等职,多次接受CCTV、广东电视台、澳亚卫视、信息时报等媒体采访,获2009年度广州律师业务成就奖、2012年度广州律师业务成果奖,入围广州十佳青年律师评选前二十...[详细]

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【胜诉】王某、姚某诉钟某、骆某发起人责任纠纷案

发布时间:2019-03-03 21:41:54 来源:
  

【案情简介】

姚某某分别于2014年6月6日转账20万元(网银转账时备注“冠*注册资金第1笔10万元-王”,“冠*注册资金第2笔10万元-王”)、2014年8月13日转账6万元(转账时备注“广州某检测技术有限公司合股资金第3笔)、2014年8月18日转账25万元给钟某某(汇款时备注“冠*合股资金),王某于2014年8月18日转账9万元给钟某某。即2014年6月6日至2014年8月18日,王某、姚某某夫妇前后分五笔向钟某某合计转账60万元用于经营广州某检测技术有限公司。

广州某检测技术有限公司为骆某某投资的一人有限公司,钟某某与骆某某系夫妻关系。姚某某、王某自支付60万元后至起诉之日,广州某检测技术有限公司、骆某某没有将姚某某、王某某变更登记为广州某检测技术有限公司的股东。

姚某某、王某与钟某某对投资总额、占股比例一直没有确定,姚某某、王某要求钟某某、骆某某返还投资款,因钟某某、骆某某拒绝返还投资款,姚某某、王某起诉要求钟某某、骆某某返还投资款,并自2015年6月13日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利率支付利息。

【本案争议焦点】入股协议是否成立。

本案中,原、被告没有签订合股经营合同,只是口头沟通协商合股经营事宜,但是没有达成一致意见。

【代理意见】注:本律师团队代理原告

1.两原告向被告钟某某支付60万元,但双方没有就入股协议达成一致意见,原告投资目的没有实现。

2.原告与被告骆某某未就原告入股广州某检测技术有限公司的方式、出资金额、持股比例达成一致意见,双方之间的入股协议没有成立。

被告骆某某系广州某检测技术有限公司唯一股东,钟某某并非公司股东,入股协议的一方应为骆某某,钟某某不是与两原告签订、协商投资广州某检测技术有限公司入股协议的适格主体。另外,原、被告就上述公司的注册资本总额、原告的出资额、持股比例等说法不一致,未达成一致意见。钟某某未将原告的出资款注入上述公司。

3.两原告没有取得冠*公司的股东资格,也没有享有股东的权利。

4.被告骆某某应对被告钟某某的债务承担连带责任。

钟某某与骆某某系夫妻关系,债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理。所以,两被告对原告的债务应承担连带责任。

【法院裁判观点】

法院一审判决采纳了原告的代理意见。

法院认为,原告与被告均确认,两原告将60万元转账给被告钟某某用于合股经营第三人。两位原告转账60万元给被告钟某某至今已超过一年,双方并没有就合股经营第三人签订书面股份合作协议,没有变更第三人章程,亦没有变更登记第三人的股东、出资额或注册资本。综合上述证据及事实,法院对原告、彭胜锋律师团队的主张予以采纳,对被告及第三人的主张不予采纳。结合两位原告和两位被告均有参与上述款项往来,且两位原告和两位被告均为夫妻关系,对两位原告要求两位被告退还60万元予以支持。同时两位原告委托彭胜锋律师团队于2015年6月8日向两位被告邮寄发出《律师函》,要求两位被告于收到该函后3日内返还该款项,两位被告于2015年6月9日收到该邮件,法院认为原告要求被告从2015年6月13日起至还清之日止按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算上述欠款的利息有理,予以支持。

法院判决:依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定,判决被告钟某某、、骆某某于本判决生效之日起10日内返还60万元给原告王某、姚某某,并从2015年6月13日起至还清之日止按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算上述欠款的利息给原告姚某某、王某。

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