所谓瑕疵出资是指出资人违反公司法和公司章程的规定，未全部出资、未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括履行出资义务后的抽逃出资行为。根据《公司法》第30条的规定“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任”以及第93条规定“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任”，即在股东瑕疵出资的状态下，该股东应当承担出资填补义务。但实践中存在股东在未完成出资填补义务的情况下，将瑕疵出资股权转让他人，此时受让人是否应当承担出资填补的法律责任呢?

　　首先，我们应当肯定瑕疵股权转让的法律效力。我国现行《公司法》施行的是法定资本制下的认缴制，股权与出资可以分离，虽然股东取得股权的前提是认缴和出资，但是瑕疵出资的股权仍然应当受到法律保护，具有可转让性，股东可以通过签订契约的方式向公司以外的人转让股权。

　　瑕疵出资股权转让协议签订之前，受让股东往往可能因为对受让股权情况了解不充分，导致受让股权后才发现存在出资不足，此种情况，根据最高人民法院民二庭庭长宋晓明就《公司法适用中若干疑难问题》答记者问的观点“因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。……，如果受让方对此不知情，不应承担责任，并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同”，此时受让股东有权请求撤销双方签订的股权转让协议。如徐碧卿与金晖股权转让纠纷一案中，深圳市中级人民法院认为“金晖在未向徐碧卿告知其瑕疵出资的情况下，将股权转让给徐碧卿，严重损害了徐碧卿的利益，涉案《股权转让合同》应依法解除或撤销”。现行《公司法》并未要求受让股东承担考察拟转让股权是否存在瑕疵的责任和义务。股权和出资时分开独立的，如瑕疵股权受让股东未选择撤销股权转让协议，仍应由转让股东向公司承担不足出资的责任。

　　实践中，也存在受让股东明知出资瑕疵仍然受让的情形，《公司法解释(三)》第18条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。瑕疵股权转让的受让股东在同时满足以下三种情形时无须对瑕疵出资承担连带责任：1.转让股权为有限公司的股权;2.转让股权的原股东的瑕疵出资包括未出资或者未足额出资;3.受让人对原股东未出资或者未足额出资是明知的。

　　因此，本团队律师建议，为保障股权转让受让人的权益，有必要在股权转让协议中约定“转让方保证已经完全履行出资义务”以及约定相应的违约责任。