股权善意取得是指，转让人将没有处分权的股权转让给受让人时，善意受让人在一定条件下可合法受让该股权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第25条、第27条规定了两种无权处分股权可参照适用《物权法》关于“善意取得”之情形，本文就股权善意取得的相关裁判规则总结如下：

　　一、典型判例

　　【浙江省绍兴市中级人民法院(2017)浙06民终1931号】民事判决书认为，目标公司鼎盛公司股东为赵兴钍，其代持郑田坤股份41%，以及代持赵胜军的出资170万元。郑田坤与赵胜军为隐名股东，股权全部登记在赵兴钍名下。赵兴钍为目标公司的唯一名义股东，其将股权依法转让给该案郑田坤后，目标公司应当办理变更登记，据此，对郑田坤要求鼎盛公司办理变更登记手续的诉请予以支持。

　　【江苏省高级人民法院(2016)苏民终864号】民事判决书认为，陈育明向梅靖转让股权的行为无效，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第一款规定，名义股东将登记于其名下的股权转让，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。而《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。梅靖已经登记为绅咏公司的股东，符合上述法律规定的第三项情形，但不符合第一、二项情形，陈育明向梅靖转让绅咏公司股权的处分行为应认定为无效。

　　第一，梅靖受让股权时是非善意的。梅靖、梅春霞为绅咏公司的发起人，均没有提交证据证明其向绅咏公司实际缴纳出资。梅靖、梅春霞在绅咏公司设立后向陈育明转让了部分股权。因此，梅靖亦应当知道陈育明只是名义股东。如前文所述，梅春霞、陈育明、绅咏公司均认可傅玉麟实际缴纳了绅咏公司的全部出资。梅春霞、梅靖是姐弟关系。因此，梅靖应当知道陈育明为绅咏公司的名义股东，傅玉麟为实际出资人。

　　第二，梅靖没有提交证据证明其是以合理价格受让了股权。梅靖在一审中陈述，因傅玉麟向陈育明借款，由梅靖和梅春霞将绅咏公司50%的股权转让给陈育明作为担保，后因傅玉麟未能及时还款，梅春霞和梅靖替傅玉麟归还了借款，因此陈育明将股权转让给梅靖。对上述主张，梅靖、梅春霞均未提交证据予以证明，因此，应认定梅靖未支付合理对价。

　　二、裁判规则总结

　　股权善意取得的裁判规则要点如下：

　　目前参照适用善意取得之情形只有《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第25条规定的“名义股东转让股权”的情形，以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第27条规定的“一股二卖”情形。

　　1.转让人与受让人之间的股权转让合同必须是合法有效的。

　　2.转让人虽然在实质上没有股权的处分权，在具有形式处分权的外观，即具有被工商登记为股东的形式外观。

　　3.受让人在受让股权时是善意的，即不知道转让人没有处分权，并且受让人已经支付了合理的对价。

　　4.目标股权已经完成了工商变更登记。

　　5.股权善意取得不受股东优先购买权规定的限制。

　　6.股权善意取得只是参照适用《物权法》关于善意取得的规定，但不能完全适用。